Информация для клиентов (юридических лиц-нерезидентов [1]) о предоставлении в Банк документов, для целей исполнения требований Указов и иных нормативных документов, определяющих особенности проведения депозитарных операций

I. Чем обусловлена необходимость предоставления документов в Банк.

Банк ГПБ (АО) (далее – Банк), являясь участником финансового рынка, обязан обеспечивать соблюдение требований и ограничений в рамках мер защиты финансового рынка, установленных:

−  Указами Президента РФ, включая, но не ограничиваясь, Указом Президента РФ от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ № 81), Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 95), Указом Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами» (далее – Указ № 254), Указом Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)» (далее – Указ № 737), Указом Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» (далее – Указ № 138) и других (далее совместно именуемые «Указы»);

− иными нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, принятыми в связи с Указами.

Указы и иные нормативные акты Центрального банка Российской Федерации, принятые в связи с Указами, помимо прочего, устанавливают ограничения на осуществление (исполнение) отдельных сделок (операций) с участием (в пользу) определённых лиц.  

Cогласно п. 1 Указа № 95 к «Иностранным кредиторам», относятся:

− иностранные лица, связанные с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства);

− лица, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации (за исключением случаев, если местом их регистрации является Российская Федерация) или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Согласно п. 1 Официального разъяснения Банка России от 02.06.2023 № 3-ОР «О применении отдельных положений Указа Президента Российской Федерации от 1 марта 2022 года № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации», Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 4 мая 2022 года № 254 «О временном порядке исполнения финансовых обязательств в сфере корпоративных отношений перед некоторыми иностранными кредиторами», Указа Президента Российской Федерации от 15 октября 2022 года № 737 «О некоторых вопросах осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций)», Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 года № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг», лицо считается находящимся под контролем при наличии одного из признаков, указанных в частях 1 - 2.1 статьи 5 Федерального закона от 29 апреля 2008 года № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Федеральный закон № 57-ФЗ). При этом возможность блокировать принятие решений на основании закона, устава или договора не может рассматриваться в качестве признака нахождения под контролем в целях применения пункта 1 Указа № 81, пункта 1 Указа № 95, пункта 1 Указа № 254, пункта 1 Указа № 737, пунктов 11 и 12 Указа № 138.

Одним из признаков контроля, предусмотренных частями 1 – 2.1. статьи 5 Федерального закона № 57-ФЗ, является наличие у контролирующего лица права прямо или косвенно распоряжаться (в том числе на основании договора доверительного управления имуществом, договора простого товарищества, договора поручения или в результате других сделок либо по иным основаниям) более чем пятьюдесятью процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал контролируемого лица (в том числе в случае, если указанное право временно передано иному лицу (иным лицам) на основании договора доверительного управления имуществом, договора залога, договора репо, обеспечительного платежа, иного соглашения или сделки).

Таким образом, для целей исполнения требований законодательства при осуществлении (исполнении) отдельных сделок (операций) Банк должен располагать информацией и соответствующими подтверждающими документами не только о самом лице (клиенте, контрагенте), но и о лицах, которые его прямо или косвенно контролируют.

II. Документы, которые предоставляют в Банк депоненты (юридические лица-нерезиденты). По результатам рассмотрения представленных депонентами документов Банк вправе запросить иные документы и сведения (по форме, приемлемой для Банка) в целях исполнения требований законодательства.

Документами, подтверждающими основания контроля, признаки которого предусмотрены частями 1 – 2.1. статьи 5 Федерального закона № 57-ФЗ, являются документы, выданные компетентными органами (лицами) юрисдикции регистрации лица и контролирующих его лиц.

С учетом вышеизложенного, для целей исполнения требований законодательства, просим депонентов (юридических лиц-нерезидентов) заблаговременно предоставлять в Банк следующие документы:

− документы, подтверждающие права акционеров (участников) распоряжаться количеством голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал нерезидента, по состоянию на дату не ранее 30 календарных дней до даты предоставления такого документа в распоряжение Банка (например, выписка из торгового реестра, выписка из реестра акционеров, сертификат об акционерах, сертификат инкамбенси и т.д.);

− аналогичные документы в отношении лиц, контролирующих нерезидента (прямо или косвенно);

− иные документы, позволяющие сделать вывод о наличии (отсутствии):

а) связи нерезидента с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства);

б) контроля над нерезидентом со стороны указанных иностранных лиц.  

Документы, выданные компетентными органами (лицами) иностранных юрисдикций, должны быть легализованы/апостилированы и предоставляются в Банк с переводом на русский язык, который удостоверяется нотариусом РФ или консульской службой РФ.

III. Дополнительные документы, которые предоставляют в Банк депоненты (юридические лица-нерезиденты), в отношении которых выполняются положения п. 12 Указа № 95. По результатам рассмотрения представленных депонентами документов Банк вправе запросить иные документы и сведения (по форме, приемлемой для Банка) в целях исполнения требований законодательства.

Согласно п. 12 Указа № 95, в целях применения Указа № 95 иностранными кредиторами, названными в п. 1 Указа № 95, не признаются лица, отвечающие одновременно следующим требованиям:

а) они находятся под контролем российских юридических лиц или физических лиц (конечными бенефициарами являются Российская Федерация, российские юридические лица или физические лица), в том числе в случае, если этот контроль осуществляется через иностранные юридические лица, связанные с такими иностранными государствами;

б) информация о контроле над ними раскрыта российскими юридическими лицами или физическими лицами, названными в п. «а» выше, налоговым органам Российской Федерации в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

Документами, подтверждающими наличие контроля со стороны лиц, указанных в пп. «а» выше, являются документы, указанные в разделе II настоящего сообщения.

Документом, подтверждающим факт раскрытия контроля бенефициаром налоговым органам РФ в соответствии с требованиями законодательства, может являться один из следующих документов:

− Уведомление о КИК, форма которого утверждена Приказом ФНС России от 19.07.2021 № ЕД-7-13/671@ (далее – Уведомление о КИК), с подтверждением его получения налоговым органом на бумажном носителе или по электронным каналам связи.;

− Подтверждение о представлении уведомления о КИК в отношении иностранных лиц, выпущенное налоговым органом в порядке, предусмотренном Письмом ФНС России от 30.09.2022 № ШЮ-4-13/13043@ (далее – Подтверждение).;

− Уведомление об участии в иностранных организациях, форма которого утверждена Приказом ФНС России от 05.07.2019 N ММВ-7-13/338@ (далее – Уведомление об участии), с подтверждением получения уведомления налоговым органом на бумажном носителе или по электронным каналам связи. Уведомление об Участии принимается Банком в случае если Уведомление о КИК не предоставлялось контролирующим лицом в налоговые органы РФ на законных основаниях.

IV. Дополнительные документы, которые предоставляют в Банк депоненты (юридические лица-нерезиденты), в отношении которых выполняются положения п. 4 Указа № 254. По результатам рассмотрения представленных депонентами документов Банк вправе запросить иные документы и сведения (по форме, приемлемой для Банка) в целях исполнения требований законодательства.

Согласно п. 4 Указа № 254, в целях применения Указа № 95 иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (далее - иностранные государства, совершающие недружественные действия), не признаются:

а) лица, находящиеся под контролем юридических лиц или физических лиц, личным законом которых является право иностранного государства, не относящегося к иностранным государствам, совершающим недружественные действия, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 г.;

б) лица, находящиеся под контролем иностранного государства, не относящегося к иностранным государствам, совершающим недружественные действия, при условии, что такой контроль установлен до 1 марта 2022 г.

Документами, подтверждающими наличие контроля со стороны лиц, указанных в пп. «а» и «б» выше, являются документы, указанные в разделе II настоящего сообщения.

Документами, подтверждающими факт установки такого контроля до 1 марта 2022 г., являются документы, указанные в разделе II настоящего сообщения, но выпущенные до 1 марта 2022 г.

V. Последствия непредставления (несвоевременного представления) документов в Банк.

В случае непредоставления (несвоевременного предоставления) в Банк документов, указанных в разделах II – IV настоящего сообщения, Банк будет обязан перечислить причитающиеся клиентам юридическим лицам-нерезидентам доходы по ценным бумагам на банковские счета типа «С».

Порядок расчетов по банковским счетам типа «С» установлен Решением Совета директоров Банка России от 29.12.2022 «Об организации расчетов по банковским счетам типа «С».

В случае возникновения вопросов просим Вас обращаться к своему менеджеру по депозитарному обслуживанию.

[1] Понятие «нерезидент» по тексту настоящего сообщения используется в смысле положений ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле».